大ヒットアルバム”100% FUN”に続きBRENDAN O’BRIENをプロデューサーに起用し1997年に発売された6thアルバム！MATTHEW特有の甘酸っぱくキュンとくるメロディと、オルタナティブ感のあるエッジィなギターサウンドが融合した極上のMATTHEW SWEET節のパワーポップアルバム！キャリア作品の中でもあまり語られない気がする1枚ですが、”BEHIND THE SMILE”等の名曲を多数収録した好盤だと思います！