バンドを大ブレイクへ導いた大ヒット作にして歴史的大傑作”BLEED AMERICAN”に続く1枚として注目を集めた2004年リリースの5thアルバム！トーンを少し落ち着かせ、よりエモーショナルにメランコリックに響く楽曲を多数収録！大ヒットシングルとなった”PAIN”や”WORK”等は今作に収録しています！！